LTD, LP & PLC: Macht nach Brexit eine UK-Gesellschaft noch Sinn?

In den letzten 25 Jahren waren britische Gesellschaften auch bei ausländischen Unternehmensgründern sehr beliebt. Die Briten lockten mit geringen Stammkapitalanforderungen und einfachen Gründungsformalitäten ohne Notar.

Für einen gewissen Zeitraum waren 30% aller von Deutschen gegründeten Kapitalgesellschaften UK-Limiteds. Mit diversen Gerichtsurteilen stellte der Europäische Gerichtshof die Auslandsgesellschaften mit nationalen Rechtsformen gleich, was diese weiter beflügelte.

Inzwischen ist es ruhiger um die LTD und andere UK-Rechtsformen geworden. In Deutschland gibt es seit etlichen Jahren die UG, eine Art Mini-GmbH, bei der nur ein geringes Stammkapital einbezahlt werden muss.

In diesem Artikel stellen wir uns die Frage, ob es heute und vor dem Hintergrund von Brexit und dessen Folgen überhaupt noch Sinn macht, eine britische Gesellschaft zu gründen. Erfahren Sie mehr über Vorteile des Brexit für Großbritannien und die Brexit Ziele hier.

Prämissen & Kontext

Zunächst ist es wichtig, den Kontext zu verstehen, in dem wir uns der Frage zur Verwendung von UK-Gesellschaften nach Brexit bewegen.

Wir gehen im Kontext dieser Website davon aus, dass die potenziellen Gründer einer UK-Gesellschaft nicht in Staaten wie Deutschland und Österreich unbeschränkt steuerpflichtig sind, sonden Ihren Wohnsitz in einen steuergünstigen Staat verlegt haben.

Das bedeutet konkret, dass die Gründer von CFC-Regeln, Außensteuergesetz und Hinzurechnungsbesteuerung entweder gar nicht oder nur begrenzt betroffen sind. Schließlich könnten die Gründer auch ganz legal eine Offshore-Gesellschaft auf den Bahamas gründen - warum sollte dann die britische Gesellschaft ein Problem darstellen? Wir klammern also das Thema CFC-Rules hier komplett aus.

Wer in einem Land wie Deutschland oder Österreich wohnansässig ist, für den gelten die hier beschriebenen Sachverhalte nicht.

Externe Anforderungen, z.B. von Kunden

Es kommt immer wieder, dass Kunden Ihnen vorschreiben, dass nur mit einer EU-Gesellschaft Vertragsbeziehungen eingegangen werden. Das kann viele Gründe haben, unter anderem Regulierung und Förderung. Wenn Sie davon betroffen sind, lässt sich die UK-Gesellschaft leider nicht verwenden.

EU Cross Border Merger

Mit dem EU-Cross-Border-Merger kann eine EU-Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft in einem beliebigen anderen EU-Staat verschmolzen werden. Und dies zumeist ohne steuerliche Negativwirkungen.

Seit Brexit können UK-Gesellschaften nicht mehr bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung gemäß der einschlägigen EU-partizipieren.

Glücklicherweise haben wir ein alternatives Verfahren parat, mit welchem auch nach Brexit die grenzüberschreitende verschmelzung einer deutschen GmbH oder UG mit einer UK-Gesellschaft möglich ist.

Holding: EU-Mutter-Tochter-Richtlinie

Die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie definiert, dass Gewinne einer Kapitalgesellschaft, die an eine EU-Muttergesellschaft ausgeschüttet werden, nicht mit Quellensteuer belegt werden dürfen.

Hat Ihre britische Holding Gesellschaft also eine Tochter-GmbH in Österreich, dann darf Österreich nun Quellensteuer einbehalten, wenn die GmbH Gewinne nach UK ausschüttet.

Die Quellensteuer liegt zwischen 0-15%. Ausschlaggebend ist das DBA, welches das Land mit Großbritannien abgeschlossen hat.

Holding: Qualifizierter Anteilstausch

Bei einem sogenannte qualifizierten Anteilstausch können deutsche Steuerzahler ihre Beteiligungen an Kapitalgesellschaften im Rahmen eines Anteilstauschs ohne steuerliche Negativwirkungen an eine Auslandsgesellschaft in die Europäische Union übertragen.

Beispiel: Frieder aus Kassel gründet als einziger Gesellschaft eine Holding-Gesellschaft in Luxemburg. Er überträgt die Anteile seiner deutschen GmbH an die Gesellschaft in Luxemburg im Rahmen einer Sacheinlage. In Deutschland entstehen dadurch keine steuerlichen Nachteile.

Dieser qualifizierte Anteilstausch ist nach Brexit im Falle einer UK Holding Gesellschaft nicht mehr möglich, d.h. bei der Übertragung wird ein fiktiver Veräußerungserlös ermittelt, den Sie dann versteuern müssten.

Aber: Wir listen diesen Punkt nur der Vollständigkeit halber. Wir gehen davon aus, dass Sie im steuergünstigen Ausland leben. Dann sind Sie freilich von solchen Überlegungen nicht mehr betroffen und können jederzeit Anteile mit Gesellschaften in aller Herren Länder tauschen.

Umsatzsteuer

Mit dem Austritt des UK aus der EU gilt Großbritannien im Kontext der Umsatzsteuer als Drittstaat. Konkret heißt dies, das UK umsatzsteuertechnisch nun wie Kanada und die USA behandelt werden. Grundsätzlich berechnet also eine britische Gesellschaft an nicht-britische Kunden keine Umsatzsteuer mehr.

Beachten Sie allerdings, dass sich eine britische Gesellschaft, die Verbraucher in der EU bedient, in vielen Fällen dort für die Umsatzsteuer wird registrieren müssen, ggf. über MOSS.

Fazit

Gerade für Mandanten, die in steuergünstigen Ländern leben, gibt es aus unserer Sicht keinerlei Einschränkungen hinsichtlich der Verwendung von UK-Gesellschaften. Großbritannien ist eine international respektierte Jurisdiktion. Kein Land hat mehr Doppelbesteuerungsabkommen verhandelt als Großbritannien.

Sicher: Es mag Fälle geben, in denen zwingend eine Gesellschaft innerhalb der Europäischen Union benötigt wird. Aber in den meisten Szenarien im Geschäftsalltag wird das nicht der Fall sein. Erfahren Sie hier mehr zur Firmengründung in den USA.